Etapy postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

Krok po kroku – jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jak ją zawiesić, gdy jest wpisana do KRS i nie zatrudnia pracowników. Z perspektywy finansowo-księgowej.

Rzeczywistość gospodarcza potrafi się bardzo zmieniać. Spółki zmagają się z trudnościami finansowymi, dostosowują się do nowych przepisów i regulacji, starając się utrzymać „na powierzchni”. Jednocześnie walczą o wzrost wartości przedsiębiorstwa i jego atrakcyjności na rynku. Nie zawsze jednak się to udaje. Podjęcie decyzji o zawieszeniu, a w ostateczności o likwidacji spółki zarejestrowanej w KRS, niesie ze sobą szereg obowiązków, do których trzeba się odpowiednio przygotować. Zasadniczo likwidacji spółek poświęcony jest rozdział 5 Ustawy Kodeks spółek handlowych – mówi o najważniejszych elementach postępowania oraz o kwestiach dodatkowych, takich jak prokura podczas likwidacji czy postępowanie z dokumentami spółki po zakończeniu jej działalności. Poniżej przyjrzymy się kolejnym etapom postępowania likwidacyjnego oraz kluczowym aspektom z tym związanym.

ETAPY POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO

 I etap: uchwała o likwidacji spółki

Na początku wspólnicy spółki zdecydowani na zamknięcie firmy podejmują uchwałę o likwidacji spółki. Mogą to zrobić papierowo lub elektronicznie – pod warunkiem, że zakładali spółkę w trybie S24 (tryb S24 jest systemem teleinformatycznym, dzięki któremu podatnicy mogą w bardzo krótkim czasie założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę komandytową lub spółkę jawną przez Internet). Elektronicznie składaną uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy swoimi podpisami elektronicznymi lub podpisami kwalifikowanymi. W przypadku uchwały podejmowanej w tradycyjny sposób, do jej skuteczności wymagane jest potwierdzenie jej protokołem sporządzonym przez notariusza (czyli obarczone dodatkowym kosztem).

II etap: uchwała o powołaniu likwidatorów

Drugim krokiem na drodze postępowania likwidacyjnego jest podjęcie uchwały o powołaniu likwidatorów. Są to osoby, które zajmują się regulowaniem spraw majątkowych i organizacyjnych rozwiązywanego przedsiębiorstwa. Ich zadaniem jest również ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań spółki oraz upłynnienie jej majątku. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Mogą oni jednak powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie lub inne osoby. Co do zasady, uchwała o powołaniu likwidatorów musi być podjęta jednomyślnie. Likwidatora w szczególnych przypadkach może powołać lub odwołać sąd rejestrowy, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny. W całym okresie likwidacji spółki zakaz konkurencji obowiązuje tylko te osoby, które zostały powołane na likwidatorów.

III etap: zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego

W dalszej kolejności należy wypełnić powinności formalno-prawne związane z likwidacją spółki, tzn. zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego. Dzięki temu od tego momentu firma spółki zacznie funkcjonować w obrocie gospodarczym z dodanym oznaczeniem „w likwidacji”. Jest to konieczne dla zapewnienia transparentności transakcji między podmiotami gospodarczymi, które powinny być poinformowane o sytuacji majątkowej i finansowej swojego partnera biznesowego.

Co należy zgłosić do sądu? Następujące dokumenty: 224400689

• dowód dokonania opłaty sądowej i opłaty za zgłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG); w przypadku spółki z. o.o. zarejestrowanej papierowo jest to 350 zł oraz 300 zł w przypadku spółki zarejestrowanej elektronicznie (spółka z. o.o., komandytowa, jawna),
• otwarcie likwidacji – formularz KRS-Z61,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany – załączniki KRS-ZR, KRS-ZK,
• zgodę likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji w przypadku, gdy wniosek składają osoby inne, niż likwidatorzy,
• uchwałę zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,
• zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji,
• wniosek o publikację ogłoszenia w MSiG – do tego wniosku dołącza się treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

Gdy likwidatorów jest wielu, są upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że sąd lub wspólnicy postanowią inaczej. Jednocześnie większość głosów rozstrzyga o podjęciu uchwały, chyba że postanowienia wspólników lub sądu są odmienne.

Wraz z otwarciem likwidacji wygasa prokura – w okresie likwidacji nie może być ustanowiona nowa. Zmianę w tym zakresie należy złożyć na druku KRS-ZL.

IV etap: przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru

1. Bilans otwarcia likwidacji i inwentaryzacja

Likwidatorzy są odpowiedzialni za sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji w ciągu 15 dni od momentu powstania przyczyn ogłoszenia likwidacji. Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy. Jeśli likwidacja będzie trwać dłużej niż rok, wówczas sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień kończący każdy rok obrotowy. Księgi rachunkowe zamyka się na dzień zakończenia likwidacji jednak nie później, niż w ciągu 3 miesięcy. Kolejnym obowiązkiem jest przeprowadzenie inwentaryzacji na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji. Inwentaryzacja obejmuje:

• aktywa pieniężne (bez tych zgromadzonych na rachunkach bankowych), papiery wartościowe w postaci materialnej, rzeczowe aktywa obrotowe, środki trwałe oraz co do zasady, nieruchomości zaliczane do inwestycji, maszyny, urządzenia wchodzące w skład środków trwałych w budowie (spis z natury);
• aktywa finansowe, zgromadzone na rachunkach bankowych lub przechowywanych przez inne jednostki, w tym papiery wartościowe w formie zdematerializowanej, należności w tym udzielone pożyczki, powierzone kontrahentom własne składniki aktywów (potwierdzenia od banków, kontrahentów);
• środki trwałe, do których dostęp jest utrudniony, grunty oraz prawa zakwalifikowane do nieruchomości, należności sporne i wątpliwe (porównanie ksiąg rachunkowych z dokumentami i weryfikacja wartości tych pozycji).

Poszczególne składniki aktywów wycenia się po cenach sprzedaży netto z uwagi na fakt, iż jednostka nie będzie kontynuować w przyszłości swojej działalności. Jednostka zawiązuje także rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Różnicę powstałą w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Jednostka będąca w likwidacji wykazuje poszczególne składniki kapitał u (funduszu) własnego w jednej pozycji pod nazwą „kapitał (fundusz) podstawowy” pomniejszony o udziały własne (w spółkach z. o.o.).

2. Sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie spółki z rejestru

Wspólnicy muszą zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne i podjąć uchwałę o zamknięciu likwidacji. Decydują także o tym, gdzie księgi rachunkowe będą przechowywane oraz wyznaczają osobę, która je przechowa przez okres nie krótszy niż 5 lat.

Wszyscy wspólnicy są zobowiązani do zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego i podjęcia uchwały o zamknięciu likwidacji. Drugi wniosek, jaki należy złożyć do KRS dotyczy wykreślenia spółki z rejestru (KRS-X2). Powinien zawierać:

• sprawozdanie likwidacyjne,
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji,
• protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie,
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki,
• uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu osoby przechowującej księgi i dokumenty rozwiązanej spółki,
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS składa się nie później niż 7 dnia od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki, a następnie w ciągu 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez wspólników. Koszt złożenia wniosku wynosi 300,00 zł oraz 100,00 zł za ogłoszenie w MSiG. Po wydaniu przez sąd postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru spółka przestaje istnieć z dniem wykreślenia jej z KRS.

3. Urząd skarbowy, ZUS, GUS

Oprócz złożenia odpowiednich dokumentów w KRS należy również powiadomić o postępowaniu likwidacyjnym właściwy urząd skarbowy. W tym celu likwidatorzy składają do urzędu formularze:

• NIP-8,
• VAT-R,
• VAT-Z.

W pierwszym z nich informuje się o zmianie danych spółki, a mianowicie firmy – dodaje się określenie „w likwidacji”. Poza tym, przeprowadza się wyrejestrowanie płatnika składek. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi złożyć formularz ZUS ZWPA (wyrejestrować wspólnika spółki jako płatnika składek za własne obowiązkowe ubezpieczenie społeczne) i ZUS ZWUA (wyrejestrować z ubezpieczeń) do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

W drugim i trzecim formularzu aktualizuje się dane oraz informuje o zakończeniu działalności podlegającej opodatkowaniu VAT. Zgłoszeń tych dokonuje się w terminie 7 dni od zaistniałych zmian. Spółka ma również obowiązek wyrejestrowania kasy fiskalnej, jeśli taką posiada, wyrejestrowania odbiorników RTV oraz dokonania zamknięcia konta firmowego. Warto zachować konto firmowe do czasu rozliczenia, np. zwrotów podatku VAT, CIT. Spółka powinna również pamiętać o tym, aby rozwiązać umowy z pracownikami.

Jeśli nie likwidacja, to zawieszenie?

Zawieszenie działalności gospodarczej kojarzy się najczęściej z jednoosobowymi działalnościami zarejestrowanymi w CEiDG, lecz jest możliwe również dla spółek z o.o. zarejestrowanych w KRS pod warunkiem, że spółki te nie zatrudniają pracowników na umowę o pracę. Działalność można zawiesić na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Decyzję o zawieszeniu podejmuje zarząd spółki, wskazując w uchwale dzień od którego spółka będzie zawieszona. Termin na zgłoszenie zawieszenia to 7 dni od podjęcia uchwały. Dokumenty, które składa się do KRS muszą zawierać:

• formularz KRS-Z62,
• uchwałę zarządu,
• oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników.

Za złożenie wniosku o zawieszenie działalności nie pobierana jest opłata. Z uwagi na fakt, iż informacje wpływają do Centralnego Rejestru Podmiotów oraz do rejestru REGON, nie trzeba składać osobnego wniosku do ZUS. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wspólnicy są płatnikami za własne ubezpieczenia – wówczas muszą indywidualnie wyrejestrować się w ZUS.

W przypadku, gdy spółka zatrudniała pracowników, należy złożyć aktualizację NIP-8. Jeśli w ciągu 24 miesięcy nie złożymy wniosku o wznowienie działalności, na początku spółka zostanie wezwana do jego złożenia

w terminie 7 dni. Gdy nie zastosuje się do wezwania może zostać obciążona karą.

Korzyścią z zawieszenia spółki jest niewątpliwie brak obowiązku opłacania składek ZUS, składania deklaracji, zapłaty zaliczek na podatek dochodowy. Spółkom nie wolno prowadzić swoich spraw, chyba że są związane z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródeł przychodów. Zawieszonej spółki nie zwalnia się z przygotowania corocznych sprawozdań finansowych.

Likwidacja, zawieszenie czy walka?

Przed podjęciem decyzji o zawieszeniu lub zakończeniu działalności gospodarczej spółki osoby nimi zarządzające powinny wnikliwie przeanalizować, czy trudności, z którymi się zmagają, są przejściowe czy raczej maja do czynienia z trendem negatywnych zmian. Być może spółka powinna zrezygnować z części mniej rentownej sprzedaży na rzecz nowych linii produktowych. Świat dynamicznie się zmienia i żeby nie wypaść z tego „pędzącego pociągu” należy nieustannie trzymać rękę na pulsie i działać w kierunku utrzymania się na rynku, mimo napotykanych przeciwności.

Bibliografia:

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505.)

[2] Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 986, 1544, z 2019 r. poz. 55, 60, 534)

[3] Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2017 r. poz. 1221, 2491, z 2018 r. poz. 62, 86, 650, 1499)

[4]  Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1036,1162,1291)

[5] Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy  (Dz. U. z 2019 r. poz. 1040, 1043)